Compra e venda de cotas de capital social: veja como garantir uma negociação justa

Por Urias em 25 de Dezembro de 2021
Compra e venda de cotas de capital social: veja como garantir uma negociação justa

Pretende repassar sua parcela da empresa ou integrar um novo sócio? Saiba
como a compra e venda de cotas de capital social funciona e como fazer
uma boa negociação.
Já adiantamos que esse é um processo que exige análise do mercado, da
situação da empresa e também estar atento aos detalhes dessa negociação.
Tudo isso garante que se defina um valor adequado para as cotas e se
conquiste o objetivo desejado.
A seguir temos algumas dicas para garantir uma negociação justa que
beneficie a todos.

Compra e venda de cotas de capital social: conceito
O capital social trata-se daquilo que pode-se gerar riqueza por meio das
relações sociais. E a relação aqui diz respeito a relação entre os sócios. Por
tanto, esse capital social é tanto dinheiro quanto bens que se investe para que
a sociedade passe a existir e gerar riquezas.
Capital difere de dinheiro, pois enquanto o dinheiro pode ser transformado em
riqueza, o capital nem sempre significa dinheiro. Para ilustrar, vejamos dois
exemplos a seguir:

- O dinheiro é a quantia monetária que se pode gastar e com o qual se pode
atender as necessidades: o dinheiro que se gasta com o aluguel de um imóvel
para passar as férias com a família;
- Já o capital é um valor destinado a gerar riqueza: um exemplo seria no caso
de alugar um espaço para abrir uma empresa.
Uma cota de capital social trata-se de uma parcela composta por bens ou por
valor monetário que cada sócio aplica para formar o capital social. Nisso, essa
cota garante direitos patrimoniais para os sócios.
A cota de capital social existe no contexto das sociedades limitadas. Enquanto
isso, na sociedades anônima (SA) há o que se chama de ações sociais. Nesse
caso, calcula-se o valor dessas ações para realizar a venda das mesmas (aqui
é necessário haver acordo entre os sócios).

Como fazer o cálculo das cotas de capital social
Se você pretende comprar ou vender cotas de capital social, então precisa
aprender a fazer o Valuation. Por meio desse processo se consegue definir o
valor apropriado para que a negociação seja boa para ambos.
O Valuation trata-se do cálculo (usando distintos métodos) para saber o valor
de mercado da empresa.
Quem compra precisa saber o valor das cotas para fazer a aquisição e saber o
quanto precisa desembolsar. E assim é possível fazer uma compra por um
valor justo.
Quem vende cotas, por meio do Valuation conseguirá definir um valor que
ajuda a injetar recursos na empresa, contribuindo para o seu crescimento e
desenvolvimento.
Outra coisa importante é que o futuro sócio, quem está adquirindo cotas da
empresa, deve saber qual será o destino do valor dentro da empresa. Também,
esse sócio precisa saber como a sua atuação gerará impactos ali.
A seguir explicaremos mais sobre o Valuation e a forma de calcular o preço da
cota de capital social.

Como definir um valor justo para a venda de cotas de capital
social?
Antes de mais nada, saiba que um valor justo não é aquele que se encontra no
contrato social da empresa. Esse valor trata-se da quantia que os sócios
aplicaram para a criação da sociedade. Mas esse valor sofre variações
conforme o negócio cresce, se expande.

E é aqui que o processo de análise entra para se chegar a um valor adequado
para as cotas. Com a análise do negócio e da alteração de valor das cotas
conforme ele se desenvolve, então se consegue definir um preço para venda
de acordo.
Primeiro começa-se realizando o Valuation da sua empresa. É a partir dele é
que se faz a definição do valor para venda de cotas de capital social.
Logo, se você compra ou vende cotas, entender esse cálculo é mais do que
essencial. Pois assim se tem uma maior capacidade para negociação das
cotas.
Mas saiba que não há apena uma forma de calcular esse valor.
Existem diferentes métodos de Valuation, inclusive aqueles que consideram a
capacidade da empresa gerar riquezas no futuro. Isso significa que com esse
processo você pode saber como o negócio se comportará daqui a alguns anos.
Mas há também o Valuation que considera dados mais sólidos, se baseando
em coisas mais no agora.
Alguns dos métodos mais comuns para realizar esse cálculo do valor das cotas
são: Fluxo de Caixa Descontado, Múltiplos de Mercado, etc. Com isso, se tem
uma garantia maior tanto do lado de quem compra quanto de quem pretende
vender suas cotas de capital social da empresa.

Outra forma que um novo sócio pode entrar na empresa
Se você quiser vender cotas com o objetivo de ter novos sócios na empresa,
saiba que é possível fazer isso sem que esse novo sócio adquira as cotas de
outro.
Há a possibilidade desse sócio integrar uma nova cota ao capital social do
negócio. E essa seria uma forma de conseguir novos recursos (injeção
financeira) para a empresa.
Mas claro que ainda segue sendo extremamente importante entender o valor
das cotas. Inclusive, conhecer o valor delas é uma coisa importante para ajudar
a sociedade a ter sucesso.
É extremamente importante é entender o perfil de sócio: há aqueles que
querem se envolver na gestão da empresa, enquanto outros não.

Mantenha tudo documentado
Quando se trata de negócios, apenas coisas “de boca” não valem muito (na
realidade nada vale, pois não há como ser comprovado depois). É por isso que
a dica que deixamos aqui é que você documente tudo.

Além do Contrato Social, mantenha acordos por escrito com os sócios. Tudo o
que vocês acertarem entre si, passe depois para um documento e formalize
esse (e outros) com a assinatura de cada um (e autenticação).
Se até agora você fazia acordos somente de boca, então deve começar a
passar tudo para o papel desde já. Se isso não for feito, então pode-se ter
problemas no futuro.
Os acordos costumam ter a função de regulamentar as normas da sociedade,
divisões de lucros, regras para cessão de cotas, entre outras coisas.
Veja que citamos “regras para cessões de cotas”, logo, se pretende algum dia
vender suas cotas ou repassá-las para um familiar, deve definir as regras para
isso antes.
O fato é que saber o preço justo para compra ou venda de cotas de capital
social é algo importantíssimo.
Mas abordar esse tema também nos leva a orientar os compradores ou
vendedores a terem ajuda especializada.
Recomendamos que se tenha a ajuda de um consultor de negócios para
conseguir fazer o cálculo correto. O consultor é alguém experiente em
economia, finanças e entende do mercado, logo, ele pode realizar um cálculo
assertivo e te ajudar a fazer negociações melhores.

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